Cass. Sez. I, 4.12.2019 n. 31663
Diritto societario – oggetto sociale – violazione – nullità – insussistenza
Il contratto stipulato dall’amministratore in nome e per conto della società amministrata, e che sia estraneo all’oggetto sociale, non è affetto da nullità e ciò vale anche per la società che si era resa terza datrice di ipoteca a garanzia di un debito contratto da altra società.
Infatti nei rapporti esterni e, cioè, quelli in cui la società intrattiene all’esterno, contrattando con i terzi, il principio è che gli amministratori hanno un potere generale di rappresentanza della società, nel senso che i terzi non possono sentirsi dire che il contratto stipulato è difettoso per il fatto che in capo all’amministratore che contrattava in nome e per conto della società sussisteva una carenza di potere amministrativo.
Vi è un unico limite, superato il quale l’attività negoziale dell’amministratore non impegna la società rappresentata: è il caso che il terzo contraente non solo sappia delle limitazioni ai poteri rappresentativi dell’amministratore societario con cui contrae (ciò che non basterebbe a invalidare l’atto stipulato), ma che anche addirittura «agisca a danno» della società.
