Cass. Sez. I, 11.5.2023 n. 12837

Diritto della crisi di impresa – liquidazione giudiziale – azione revocatoria fallimentare – esenzioni – termini d’uso – condizioni

Quanto alla perimetrazione del concetto di “termini d’uso”, l’espressione dev’essere interpretata nel senso che i pagamenti risultano opponibili alla massa dei creditori, in forza dell’esenzione da revocatoria, anche se eseguiti ed accettati difformemente da eventuali previsioni contrattuali, purché siano stati effettuati secondo tempi e modalità corrispondenti a quelli che hanno caratterizzato il rapporto tra le parti nel suo pregresso e concreto svolgimento, dando vita ad una prassi “consolidata e stabile”, capace di rendere “esatto” anche l’adempimento apparentemente “inesatto”, per il ritardo nel pagamento.

Cass. Sez. I, 9.5.2023 n. 12353

Diritto delle obbligazioni e contratti – contratto di fiducia – intestazione fiduciaria di partecipazioni societarie – inadempimento – rimedi

In caso di intestazione fiduciaria di partecipazioni sociali, al fiduciario che non restituisca le azioni una volta richiesto dal fiduciante e non riversi al medesimo i dividendi azionari percepiti è inapplicabile il regime degli artt. 1147 e 1148 c.c. sul possesso di buona fede della cosa, risolvendosi per intero la vicenda nell’ambito della disciplina delle obbligazioni e dei contratti, onde il fiduciario è tenuto a pagare quanto ricevuto a titolo di dividendi sin dal momento in cui li abbia riscossi dalla società, e sugli stessi sono altresì dovuti gli interessi di pieno diritto dallo stesso momento, o, in presenza di una domanda in tal senso limitata ex art. 99 c.p.c., dal giorno della messa in mora.

Cass. Sez. Un., 2.5.2023 n. 11346

Diritto delle obbligazioni e contratti – compravendita – compravendita internazionale di merci – clausola ex works – giurisdizione – effetti

La clausola “Ex Works” (EXW) prevede che la consegna del bene avvenga presso la sede della società produttrice/venditrice e che la acquirente ritiri i beni presso la stessa, con tutte le conseguenze previste dalla normativa. In tema di lite giudiziaria, in caso di previsione della clausola EXW nel contratto, sarà competente a decidere il Giudice del paese della parte venditrice, ai sensi e per gli effetti dell’art. 7 lettera b) del Regolamento UE 1215/2012.

Cass. Sez. I, 18.4.2023 n. 10293

Diritto bancario e dei mercati finanziari – contratti bancari – conto corrente – estratti conto – produzione – necessità – condizioni

La produzione dell’estratto conto, quale atto riassuntivo delle movimentazioni del conto corrente, può offrire la prova del saldo del conto stesso, in combinazione con le eventuali controdeduzoni di controparte e delle altre risultanze processuali; là dove tali movimentazioni siano ricavabili anche da altri documenti, come i cosiddetti riassunti scalari, attraverso la ricostruzione operata dal consulente tecnico d’ufficio, secondo l’insindacabile accertamento in fatto del giudice di merito, ciò è sufficiente alla integrazione della prova di cui il correntista richiedente

Cass. Sez. I, 18.4.2023 n. 10233

Diritto societario – società di capitali – delibere assembleari – impugnazione – nullità – rilievo d’ufficio – condizioni

Il giudice, se investito dell’azione di nullità di una delibera assembleare, ha sempre il potere (e il dovere), in ragione della natura autodeterminata del diritto cui tale domanda accede, di rilevare e di dichiarare in via ufficiosa, e anche in appello, la nullità della stessa per un vizio diverso da quello denunciato; se, invece, la domanda ha per oggetto l’esecuzione o l’annullamento della delibera, la rilevabilità d’ufficio della nullità di quest’ultima da parte del giudice nel corso del processo e fino alla precisazione delle conclusioni dev’essere coordinata con il principio della domanda […]; nell’uno e nell’altro caso, tuttavia, tale potere (e dovere) di rilevazione non può essere esercitato dal giudice oltre il termine di decadenza, la cui decorrenza è rilevabile d’ufficio e può essere impedita solo dalla formale rilevazione del vizio di nullità ad opera del giudice o della parte, pari a tre anni dall’iscrizione o dal deposito della delibera stessa nel registro delle imprese ovvero dalla sua trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea.

Cass. Sez. I, 14.4.2023 n. 10024

Diritto bancario e dei mercati finanziari – contratti bancari – conto corrente cointestato – saldo positivo – compensazione parziale – condizioni

Il principio dell’efficacia pro quota dell’eccezione di compensazione nelle obbligazioni solidali, ad avviso della Prima Sezione Civile, non riceve deroghe dalla disciplina tipica del contratto di conto corrente, per cui la banca non può, a meno che le parti non abbiano diversamente disposto, operare la compensazione del credito vantato nei confronti di uno dei cointestatari, non regolato nel conto corrente cointestato, in misura superiore alla quota del saldo di spettanza di quest’ultimo.

Cass. Sez. I, 12.4.2023 n. 9730

Diritto della crisi di impresa – concordato semplificato – procedura concorsuale –sussistenza

Se è vero che la composizione negoziata esprime un istituto degiurisdizionalizzato, di tipo essenzialmente negoziale e volontario, lo stesso non può dirsi del concordato semplificato, il quale è accessibile unicamente in caso di esito negativo delle trattative ed è sicuramente annoverabile nell’ambito delle procedure concorsuali.

Cass. Sez. III, 11.4.2023 n. 9616

Diritto delle obbligazioni e contratti – nullità – nullità parziale – norma sostitutiva clausola nulla – indicazione – obbligo

Il giudice che dichiara la nullità di una clausola del contratto ai sensi dell’art. 1419, comma 2, c.c. deve indicare la norma imperativa con la quale sostituire la predetta clausola dichiarata nulla.

Cass. Sez. II, 5.4.2023 n. 9347

Diritto societario – partecipazioni sociali – cessione – prezzo – determinazione

In tema di cessione di partecipazioni sociali, soddisfa il requisito della determinabilità dell’oggetto – ed è dunque valida e non viola il canone di buona fede oggettiva – la clausola del contratto che preveda l’adeguamento del corrispettivo fissato alle sopravvenienze passive successivamente accertate (ossia verificate dopo la cessione), facenti capo alla società target, per fatti accaduti prima del perfezionamento dell’accordo traslativo, in ordine a causali specificate nei confronti di soggetti individuati.

Cass. Sez. II, 5.4.2023 n. 9347

Diritto delle obbligazioni e contratti – obbligazioni – novazione – novazione oggettiva – condizioni

Affinché si abbia novazione oggettiva dell’obbligazione preesistente è necessario che siano espressamente previste, o comunque siano desumibili in modo inequivocabile, la volontà e l’effetto di estinzione dell’obbligazione pregressa, in ragione della sostituzione con una obbligazione nuova e incompatibile, non essendo sufficienti le indicazioni meramente esemplificative, a fronte del richiamo a tutti gli altri patti già stipulati che consentono la coesistenza di plurime obbligazioni.